This joint project development agreement




Скачать 333.68 Kb.
НазваниеThis joint project development agreement
страница7/7
Дата публикации13.06.2013
Размер333.68 Kb.
ТипДокументы
uchebilka.ru > Финансы > Документы
1   2   3   4   5   6   7
^

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the District of Columbia, USA.

7.6Arbitration:

This agreement shall be governed and interpreted in accordance with the laws of the State of Delaware. Any controversy, claim or dispute arising out or relating to this Agreement, or the breach thereof, that the Parties cannot amicably resolve using Alternative Dispute Resolution (or “ADR”), shall be settled by Arbitration administered by the ICC under the Commercial Arbitration Rules, and judgement on the award rendered by the arbitrator(s) may be entered in any court having jurisdiction thereof. The place of arbitration shall be New York and the arbitrator shall determine the matters in dispute in accordance with applicable law. The language of arbitration shall be the English language.

7.7Notices:

Any notice, statements, and reports required or permitted under this Term Sheet Agreement shall be in writing and shall be sent by registered post, with postage prepaid, and addressed to the other Party at the address set forth below. Such notice may also be delivered by hand or sent by telefax, electronic format (to be confirmed by letter, hand delivered or sent by telefax or electronic format. The address for service of notice shall be:

^

For SOLENA:

Solena Group, Inc.

1300 Pennsylvania Ave., N.W.

Washington, DC 20004

Tel: (202) 682-2405 Fax: (202) 682-1843

Attn: Dr. Robert T. Do, President and CEO

rdo@solenagroup.com

^

For Evolution Energy, LTD:


IN WITNESS WHEREOF the Parties have duly executed this Term Sheet Agreement as a deed the day first above written.
EVOLUTION ENERGY, LTD

By:

_________________________

Title:

^ SOLENA GROUP, INC.

By:
_________________________

Dr. Robert T. Do

Title: President and CEO


ДОГОВОР СОВМЕСТНОЙ РАЗРАБОТКИ ПРОЕКТА
ДАННЫЙ ДОГОВОР СОВМЕСТНОЙ РАЗРАБОТКИ ПРОЕКТА (в дальнейшем в этом документе «Договор») заключен 28 сентября 2010г. между

^ ЭВОЛЮШН ЭНЕРДЖИ, ЛИМИТЕД, компанией, учрежденной в соответствии с законодательством УКРАИНЫ, зарегестрированнойзарегистрированной по адресу ________________ (в дальнейшем в этом документе «Эволюшн Энерджи Лимитед»); и
^ СОЛЭНА ГРУП, ИНКОРПОРЕЙТЕД, компанией, учрежденной в соответствии с законодательством штата Делавэр, США, зарегестрированной по адресу почтовый индекс 20004, Вашингтон, Северо-Запад, Пенсильванское авеню, 1300 (в дальнейшем в этом документе «СОЛЭНА»);
далее совместно упоминаемыми как «Стороны» или каждая в отдельности упоминаемая как «Сторона».
^ ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Солэна является эксклюзивным владельцем патента номер 5544597 (плазменный пиролиз и силикатирование твердых коммунально-бытовых отходов), выданного 13 августа 1996г. Бюро США по патентам и торговым знакам, патента номер 5634414 (процесс плазменного пиролиза и силтикатирования твердых коммунально-бытовых отходов), выданного 3 июня 1997г. Бюро США по патентам и торговым знакам, патента номер 1419220 BБ1 (плазменный пиролиз, газификация и силикатирование органического материала), выданного 7 октября 2005г. Европейским патентным бюро и патента номер 6987792 BБ2 (плазменный пиролиз, газификация и силикатирование органического материала), выданного 17 января 2006г. Бюро США по патентам и торговым знакам (в дальнейшем в этом документе совместно упоминаемые как «Патенты»); ее зарегестрированный как торговый знак процес Парогазового Цикла Интегрированной Газификации («ПЦИГ»); а также другая производственная информация, являющясяявляющаяся собственностью фирмы, запатентованная или незапатентованная, которая относится к процессам газификации различных видов органического сырья и отходов производства, при помощи которых совокупность отходов всех видов одновременно подвергается газификации и силикатированию посредством нагрева плазмы в биосинтетический топливный газ и жидкое моторное топливо (в дальнейшем в этом документе совместно упоминаемые как «Технология Солэны»); и
^ ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что СОЛЭНА в данный момент занимается разработкой и имеет в планах проектирование и постройку по всему миру биоэнергетических заводов с использованием биомассы, отходов или других органических источников для производства возобновляемой энергии и возобновляемых синтетических топлив («Биоэнергетичекие проекты Солэны»); и Эволюшн Энерджи ЛТД работает в сфере Разработки Проектов, приобретения и поиска новых клиентов в Украине,
^ ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Эволюшн Энерджи Лимитед и Солэна Груп, Инкорпорейтед имеют намерения работать совместно над разработкой прогрессивных биоэнергетических и прогрессивных биотопливных установок в Украине на территориях, которые имеют доступ к сырьевым источникам в виде биомассы/отходов (в дальнейшем в этом документе «Исходное Сырьё»), пригодных для разработки, сооружения и операционной деятельности биоэнергетических установок Солэны, где БиоСинГаз производства Солэны используется как замена приргодного газа для производства возобновляемой энергии или тепла. Эволюшн Энерджи Лимитед также может проводить совместную разработку с целью производства прогрессивных синтетических биотоплив, используя технологии Солэны газификации Сырья в биосинтетический газ и, если применимо и в зависимости от проекта, последующее преобразование такого биосинтетического газа в транспорное топливо посредством применения процесса Фишера-Тропша (в дальнейшем в этом документе - «завод по переработке биомассы в жидкость» или «БВЖ Завод») (в дальнейшем в этом документе общее венчурное предприятие также именуется как «Проект»); и
^ ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Эволюшн Энерджи Лимитед и СОЛЭНА имеют намерение совместно разрабатывать Проект(ы), и пришли к согласию вести такую деятельность следуя условиям и положениям данного Договора.
^ ТАКИМ ОБРАЗОМ, принимая во внимание вышеприведенное и взаимные соглашения и договоренности, содержащиеся в этом документе, обоснованность которых подтверждается настоящим документом, стороны приходят к следующему соглашению:
^ 1 ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ПРАВИЛА ТОЛКОВАНИЯ ТЕРМИНОВ

1.1 Определения

«Биоэнергетический Проект», как указано в Перечислении фактовПреамбуле, обозначает установку(и), которая с использованием технологии Солэны будет проводить газификацию биомассы и сырьевых отходов в возобновляемый синтетический газ, который в последствии используется как замена природному газу в газотурбинных системах для производства возобновляемой энергии.
«Преобразование Биомассы в Жидкость» или ПБЖ, обозначает установку(и), которая с использованием технологии Солэны будет проводить газификацию биомассы и сырьевых отходов в возобновляемый синтетический газ, который в последствии с применением процесса Фишера-Тропша будет преобразован в возобновляемые синтетические жидкие топлива, такие как Авиационное Биотопливо или Зеленый Дизель.
«Этап Разработки» обозначает промежуток времени, которые начинается с момента подписания данного Соглашения, в течении которого Стороны разработают техническое задание проекта(ов), разработают проектную документацию и конструктивное исполнение проекта(ов), подадут заявки на получение и приобретут требуемые разрешения и получат Операционные Соглашения, необходимые для завершения оформления финансовых аспектов проекта.
«ПСС Компания» обозначает компанию, которая проводит работы по проектированию, материально-техническому снабжению и строительству.

«Сквозной Контракт» (прим. – договор генподряда) обозначает соглашение на проведение проектирования, материально-технического снабжения и строительства, которое заключается между квалифицированной ПСС Компанией и Целевой Компанией, согласно которого ПСС Компания будет заниматься разработкой конструктивного решения, материально-техническим снабжением, строительными и пуско-наладочными работами под ключ, по схеме единовременной выплаты.
«Договор о Поставке Сырья» (или «ДПС») обозначает договоры, которые Целевая Компания заключит с целью поставки и транспортировки Сырья для Завода(ов).


«Соглашения о Финансировании» обозначает кредитные договора с сопутствующей документаций, которые Целевая Компания заключит с банковскими учреждениями, предоставляющими заемные средства, которые требуются для Проекта.
«Финансовое Закрытие» обозначает, для целей Проекта, момент времени, когда все предварительные условия для первого снятия средств по Соглашениям о Финансировании удовлетворены и когда начинаются работы генподрядчика (прим. – ПСС Компании).
«Соглашение о покупке топлива» (или «СПТ») обозначает договор, согласно которому синтетические топлива, получаемые вследствие реализации проекта(ов) будут закупаться участниками рынка авиационного топлива, купажерами, дистрибьюторами или конечными пользователями, такими как коммерческие авиалинии, в рамках конкретного проекта Преобразования Биомассы в Жидкость.
«Договор на проведение ЭТО» обозначает договор, заключаемый Целевой Компанией с Компанией по ЭТО, согласно которому Компания по ЭТО будет заниматься эксплуатацией и техническим обслуживанием Завода(ов).
«Компания по ЭТО» обозначает компанию или компании, которая предоставляет услуги по эксплуатации и техническому обслуживанию Завода(ов).
«Операционные Соглашения» обозначают, для целей Проекта(ов), Соглашение о Закупке Электроэнергии, Сквозной контракт, Договор о Поставке Сырья, Договор на проведение ЭТО, Акционерное Соглашение целевой компании, Договор о Техническом Сопровождении, Соглашения о Финансировании, Договор об Аренде Площадки, а также любое другое соглашение(я), определенное Сторонами как Операционное Соглашение.

«Соглашение о Закупке Электроэнергии» (или «СЗЭ») обозначает договор, согласно которому избыточная нетто мощность будет покупаться у Биоэнергетического Проекта(ов) местной электроэнергетической компанией или любым другим конечным пользователем или посредником.
«Проект», как указано в Перечислении фактовПреамбуле, обозначает разработку, проектирование, финансирование, постройку, испытание, сдачу в эксплуатацию, владение, страхование, эксплуатацию и техническое обслуживание Биоэнергетического проекта(ов) согласно Операционным Соглашениям.
«Координатор Проекта» обозначает физическое лицо, время от времени назначаемое каждой Стороной выступать руководителем работ по проекту.
«Затраты на Осуществление Проекта» обозначают сумму всех заемных средств, полученных в целях Проекта и определенных в Соглашениях о Финансировании и вложений в акционерный капитал акционерами Целевой Компании с целью успешного осуществления Проекта(ов).
«Собственниками Проекта» будут обозначаться субъекты права, которые формируют, инвестируют или другим способом приобретают долю в уставном капитале Целевой Компании, которая берет на себя обязательства по описанному в этом документе Проекту(ам).
«Ресурсы» обозначают, в целях Проекта(ов), оборудование, штат сотрудников, финансовые средства, технические сооружения, экспертизу и консультации (включая, но не ограничиваясь, консультациями по бухгалтерскому учету, вопросам финансирования и управления), а также административные услуги
«Акционерное Соглашение» обозначает договор, заключенный акционерами Целевой Компании, регулирующий их участие как акционеров, на условиях, согласованных учасниками соглашения, и которые являются стандартными и целесообразными для такого рода договоров.

«Площадка» обозначает участок или строительную площадку, где будет размещаться Проект(ы).
«Договор об Аренде Площадки» обозначает долгосрочную аренду, согласно которой Целевая Компания будет иметь право спокойного владения Участком или любой другой территорией, на которой будет размещен Завод(ы).
«Целевая Компания» обозначает компанию, которая может быть образована с целью владения и управления Проектом(ами).

«Договор о Техническом Сопровождении» обозначает, в целях каждого Проекта, договор, заключаемый Собственниками Проекта с Солэной, согласно которому Солэна дает согласие предоставлять определенные услуги в области технического обслуживания Проектного Завода(ов).

^ 2 ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА И КЛЮЧЕВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Стороны договорились разрабатывать Проект(ы) согласно следующим условиям и ключевым положениям:


    1. ^ Взаимная Эксклюзивность Разработки и Структура Проекта




      1. Эволюшн Энерджи Лимитед, как совместный разработчик Проекта(ов), дает согласие работать исключительно с СОЛЭНОЙ и СОЛЭНА дает согласие работать исключительно с Эволюшн Энерджи Лимитед для разработки и внедрения установленного Проекта(ов) в течении срока действия данного Договора. Таким образом, ни Эволюшн Энерджи Лтд, ни СОЛЭНА не вступят в переговоры с любой другой третьей стороной относительно разработки (прим. – проекта внедрения)создания подобного или альтернативного комплекса по производству биоэнергии (в виде тепло- и электроэнергии, а также в виде жидких транспортных топлив или в виде топливного газа) на протяжении срока действия данного договора.




      1. Стороны будут сотрудничать друг с другом с целью разработки Проекта(ов) согласно своим соответствующим обязательствам по данному Договору. Согласно положениям данного Договора, Стороны будут вести такую работу и предоставлять такие Ресурсы согласно условиям данного Договора, чтобы достигнуть Финансового Закрытия Проекта.



      1. Стороны согласны с тем, что каждая индивидуальная Сторона может прибегать к услугам субподрядчиков, поставщиков услуг либо других субъектов права для выполнения требуемых работ, по мере необходимости. Несмотря на использование услуг субподрядчиков или поставщиков услуг, Стороны согласны с тем, что требуется взаимное согласие Сторон для привлечения других третьих сторон в качестве партнеров или непосредственных участников договора по разработке Проекта(ов).




      1. Стороны в целях исполнения данного Договора обязуются действовать добросовестно и предпринимать такие разумно необходимые меры, которые могут понадобиться для реализации целей, поставленных в этом Договоре.


      1. Стороны согласны с тем, что Проект(ы) в конечном итоге будут осуществляться и реализовываться Целевой Компанией. Целевая Компания будет создана для владения и обеспечения операционной деятельности Завода(ов) и будет субъектом с правом подписи всех Операционных Соглашений.



      1. Каждая из Сторон будет назначать Коорданитора Проекта для надзора за разработкой каждого Проекта в течении Этапа Разработки такого Проекта. Проектные Координаторы будут регулярно информировать друг друга о действиях, предпринимаемых соответствующей Стороной и направленных на продвижение Проекта.


    1. ^ Совместное инвестирование и Владение Целевой Компанией




      1. Стороны согласны, что каждая Целевая Компания будет образовываться и юридически оформляться СОЛЭНОЙ и Эволюшн Энерджи Лтд, как совместными разработчиками.



      1. Стороны согласны, что СОЛЭНА будет иметь право заработать, приобретать или удерживать (сообразно обстоятельствам и изначальному распределению акций на момент создания Целевой Компании) до 50% доли участия в акционерном капитале и при любых условиях ее доля участия в акционерном капитале Целевой Компании будет не ниже 20% на момент Финансового Закрытия Проекта. Данная доля участия в акционером капитале может быть (i) заработана посредством затрат на разработку или вклада, предоставленного СОЛЭНОЙ, (ii) приобретена путем вложения капитала по завершении проекта и/или организации смешанного финансирования, или (iii) сочетание всего или одного из вышеперечисленного. Механизм и структура собственного капитала будет предметом добросовесных переговоров между Сторонами во время данной стадии разработки и будет отражен в перечне условий (в дальнейшем в этом документе – «Перечень Условий Формирования Акционерного Капитала Целевой Компании»), который будет подписан обеими Сторонами.



      1. Стороны будут вести добросовестные переговоры по составлению Акционерного Соглашения, которое будет регулировать их отношения с Целевой Компанией, как только будет согласован и подписан Перечень Условий Формирования Акционерного Капитала Целевой Компании. Акционерное Соглашение будет правдиво передавать условия и положения данного Договора, где это применимо к структуре Акционерного Соглашения.




      1. Стороны согласны, что как СОЛЭНА, так и Эволюшн Энерджи Лимитед, как совместные разработчики, могут представлять инвестиционные возможности биоэнергетического проекта другим потенциальным инвесторам, при условии и до тех пор, пока обе Стороны согласны касательно окончательной процентной доли участия в акционерном капитале.




    1. Роль и Ответственность ^ Эволюшн Энерджи Лимитед


Эволюшн Энерджи Лимитед, как совместный разработчик, на протяжении Этапа Разработки каждого Проекта будет брать на себя ответственность за, и будет прилагать максимальные усилия для достижения следующих задач:


  • Совместно с СОЛЭНОЙ создать и юридически оформить Целевую Компанию, которая будет производить сооружение, будет владеть и осуществлять операционную деятельность каждого Биоэнергетического (прим. – боиэлектроэнергетического) или Биотопливного проекта.




  • Предоставить и/или идентифицировать месторасположение площадки для Проекта.




  • От имени Целевой Компании установить отношения со специализированной компанией для проведения геологических и земельных исследований, а также топографического измерения для обеспечения анализа пригодности Площадки для Проекта.




  • От имени Целевой Компании, получить от соответствующих государственных органов все требуемые Разрешения, включающие все необходимые согласия, лицензии и разрешения на сооружение, сдачу в эксплуатацию и операционную деятельность каждого Биоэнергетического проекта, а также заключить соглашение о закупке электроэнергии со стороны местной электроэнергетической компании по оптовой закупочной цене, установленной для возобновляемой энергии, а также, если применимо, заключить контракт на продажу Биотоплива произведенного в результате функционирования проекта.




  • Оказывать СОЛЭНЕ/Целевой Компании содействие во всех связях с местными сообществами.



  • Оказывать СОЛЭНЕ/ Целевой Компании поддержку и помощь в проведении любых изысканий Площадки до начала строительства (за исключением геологических и земельных исследований, а также топографического измерения), идентификации и проведении переговоров с поставщиками сырья, субпоставщиками, субподрядчиками и Генподрядчиками, в целях реализации Проекта.



  • При содействии СОЛЭНЫ вести переговоры с другими потенциальными инвесторами, финансистами и финансирующими организациями касательно структуры финансирования Проекта(ов).



  • От имени Целевой Компании вести переговоры относительно любых других Операционных Соглашений, которые могут понадобиться для Финансового Закрытия Проекта(ов).




  • ^ Эволюшн Энерджи Лимитед, от имени Целевой Компании, соответствующим образом для достижения финансового закрытия проводит переговоры по заключению Сквозных Контрактов и Договоров на ЭТО с квалифицированными ПСС Компаниями и Компаниями по ЭТО, отобранными СОЛЭНОЙ.




    1. ^ Роль и Ответственность СОЛЭНЫ


СОЛЭНА на протяжении Этапа Разработки Проекта(ов) будет брать на себя ответственность за достижение следующих задач:


  • На основании контракта с Целевой Компанией, СОЛЭНА выполнит Разработку Концепции и Анализ Финансовых Аспектов («РКАФА») каждого Проекта. РКАФА определит эскизный проект Завода(ов) исходя из согласованных принципиальных проектных решений, определит объем производства, обусловленный таким проектным решением, предоставит предварительные подсчеты и проанализирует граничные допустимые параметры жизнеспособности Проекта(ов), исчисленные в минимальных ценах выпускаемого топливного продукта, минимальных ценах продажи электроэнергии, минимальной суммы вознаграждения/максимальной цене сырья и проч., помимо других выходных данных.




  • Исходя из результатов РКАФА, СОЛЭНА предоставит данные, информацию, и техническое содействие Эволюшн Энерджи Лимитед в целях облегчения процесса получения разрешительных документов; и, в случае необходимости, окажет содействие в проведении специализированной компанией экологической оценки Проекта.




  • На основании контракта с Целевой Компанией, СОЛЭНА проведет Работы по Подготовке Предпроектной Документации («ППД») для Биоэнергетических проектов, и работы, которые главным образом будут исполнять квалифицированные Проектные Организации, отобранные СОЛЭНОЙ. СОЛЭНА будет непосредственно вести работы по ППД касательно Газификационной Секции. Завершение ППД должно будет предоставить необходимые данные для завершения процесса получения всех природоохранных и строительных разрешений, и предоставит более точную оценку капитальных затрат, расходов на эксплуатацию и техническое обслуживание проектов, достаточную для обсуждения обусловленного предложения Сквозного Контракта от квалифицированных ПСС Компаний.




  • Идентификация и отбор ПСС Компании, либо предоставление краткого перечня ПСС Компаний, которым будет сделано предложение принять участие в конкурсе на получение Сквозного Контракта; а также принимать ключевое участие в переговорах относительно условий Сквозного Контракта, консультируясь с Эволюшн Энерджи Лимитед




  • Отбор Компании по ЭТО, либо предоставление краткого перечня Компаний по ЭТО, которым будет сделано предложение принять участие в конкурсе на получение Договора на проведение ЭТО, если применимо к форме управления ЭТО, выбранной акционерами Целевой Компании; а также принимать ключевое участие в переговорах относительно Договора на проведение ЭТО, консультируясь с Эволюшн Энерджи Лимитед



  • Оказывать содействие Эволюшн Энерджи Лимитед в презентации инвестиционной возможности Проекта(ов) потенциальным со-инвесторам, государственным органам и финансовым учреждениям.



  • Оказывать содействие Эволюшн Энерджи Лимитед в переговорах по согласованию структуры и условий финансирования с потенциальными со-инвесорами, финансирами и финансовыми учреждениями.




  • При содействии Эволюшн Энерджи Лимитед брать ключевую роль в переговорах относительно ДПС, СПТ, СЗЭ и любых других Операционных Соглашений, которые могут понадобиться для Финансового Закрытия Проекта(ов).






  • Обеспечить получение всех необходимых страховых полисов и/или страхового покрытия, как того будет требовать Проект(ы).




  • Заключить предварительные контракты с потребителями электроэнергии и топлива, от имени Целевой Компании, при содействии и совместном одобрении СОЛЭНЫ, провести переговоры относительно СЗЭ и СПТ.




  • СОЛЭНА, от имени Целевой Компании, соответствующим образом для достижения финансового закрытия проводит переговоры по заключению Сквозных Контрактов и Договоров на ЭТО с квалифицированными ПСС Компаниями и Компаниями по ЭТО, отобранными СОЛЭНОЙ.



  • От имени Целевой Компании вести переговоры относительно любых других Операционных Соглашений, которые могут понадобиться для Финансового Закрытия Проекта(ов).



    1. Общая ответственность Сторон




      1. По своему взаимному согласию Стороны совместно производят:

  1. идентификацию и отбор ПСС Компании, либо составление краткого перечня ПСС Компаний, которым будет сделано предложение принять участие в конкурсе на получение Сквозного Контракта;

  2. отбор Компании по ЭТО, либо составление краткого перечня Компаний по ЭТО, которым будет сделано предложение принять участие в конкурсе на получение Договора на проведение ЭТО, если применимо к форме управления ЭТО, выбранной акционерами Целевой Компании;

  3. переговоры относительно условий Сквозного Контракта;

  4. переговоры относительно Договора на проведение ЭТО;

  5. переговоры относительно ДПС, СПТ, СЗЭ и любых других Операционных Соглашений, которые могут понадобиться для Финансового Закрытия Проекта(ов);



    1. Ключевые коммерческие условия на Этапе Разработки


Стороны достигли согласия относительно следующих ключевых коммерческих условий:


      1. ^ Эволюшн Энерджи Лимитед будет отвечать за (i) предоставление или получение доступа к Площадке для Биоэнергетического Проекта(ов), (ii) получение для Проекта(ов) доступа к источнику Исходного Сырья с объемом (прим. – необходимым для получения) как минимум ___ тон топлива из отходов, (iii) оформление совместно с СОЛЭНОЙ всех требуемых разрешений от имени Целевой Компании, (iv) содействие СОЛЭНЕ в проведениие переговоров от имени Целевой Компании относительно всех Операционных Соглашений, и (v) исполнение всех иных функций и ответственностей ведущего разработчика, как перечислено в Пункте 3.2.1 ниже2.3 выше.




      1. СОЛЭНА будет отвечать за (i) проведение и/или надсмотр за проведением Разработки Технического Задания и Работ по Подготовке Предпроектной Документации (ППД) Биоэнергетического проекта(ов), (ii) предоставление всех данных и технической помощи Эволюшн Энерджи Лимитед, насколько это будет необходимым для подачи заявления на получение и получения необходимых разрешений для Биоэнергетического проекта(ов), и (iii) при содействии Эволюшн Энерджи Лимитед, предоставление услуг по разработке проекта, проведении переговоров по, и получению всех Операционных Соглашний, и (iviii) исполнение всех иных функций и ответственностей, как перечислено в Пункте 3.2.2 ниже2.4 выше.


      1. Эволюшн Энерджи Лимитед подтверждает, что предпримет попытки получить доступ к финансированию со стороны различных инвесторов и/или спонсоров для целей развития Биоэнергетического проекта(ов).




    1. ^ Другие Биоэнергетические Проекты




      1. Стороны соглашаются, что в ходе разработки и внедрения Проекта(ов), Эволюшн Энерджи Лимитед и СОЛЭНА могут совместно исследовать и/или развивать новые, будущие проекты по производству биоэнергии, как в виде возобновляемых синтетических топлив, так и в виде возобновляемого электричества или возобновляемого синтетического газа, расположенных на других территориях, а также на других площадках, идентифицированных Эволюшн Энерджи Лимитед.


  1. ^ ИЗДЕРЖКИ И РАСХОДЫ



    1. За исключением положений, вышеизложенных в Пункте 2.5 и в других частях этого Договора, или по согласию Сторон, каждая Сторона будет в исключительном порядке самостоятельно отвечать за все издержки и расходы, связанные с выполнением своих функций и ответственностей, как изложено в этом Договоре, и понесенные этой Стороной расходы в ходе разработки Проекта(ов) до его Финансового Закрытия.




    1. Каждая Сторона также сама понесет свои расходы, понесенные в ходе содействия и сотрудничества с другими субъектами с целью ускорения достижения поставленных в этом Договоре задач.




    1. Все платежи по издержкам и расходам, предусмотренным настоящим Договором, производятся по взаимному письменному согласию Сторон.


    1. По факту Финансового Закрытия Проекта(ов) в намерение Сторон входит:



^

(a)(a) Целевая Компания по Проекту(ам) будет отвечать за целевое проектно-инженерное обеспечение проекта, включая затраты на строительную геодезию,

(b)СОЛЭНА будет отвечать за подготовку предпроектной документации (ППД), или любые технические расходы на проектирование, материально-техническое снабжение и строительство, понесенные до Финансового Закрытия; и

(c)

(d)

(e)Стороны возвратят себе и получат компенсацию со стороны Целевой Компании за все затраты, которые каждая сторона понесла в ходе разработки Проекта(ов). Такие затраты на разработку могут быть возмещены в денежной форме или капитализированы как доля участия в акционерном капитале Целевой Компании.




  1. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ



Настоящим стороны пришли к согласию, что:


    1. Для целей этого Договора, «Конфиденциальная Информация» обозначает любую устную, графическую или машиночитаемую непубличную информацию, раскрытую одной Стороной («Разглашающая Сторона») в связи с данным Договором другой Стороне («Получающая Сторона»). Конфиденциальная информация включает, не ограничивая, технологическую информацию, секрет производства, учебные программы, ноу-хау, исследования, программное обеспечение, изобретения, алгоритмы, формулы, технологию, чертежи, схемы, рисунки, проектную документацию и информацию по аппаратной конфигурации, имеющую отношение к такой технологии; и (ii) графики работ и бизнес-планы, финансовые планы и стратегии, данные об исследователях, списки исследователей, субпоставщиков, поставщиков, рынков, финансовые отчеты и финансовые прогнозы, цены на продукцию и маркетинговую информацию, а также финансовые или любые другие стратегические коммерческие планы или информацию.

    2. Стороны совместно определят часть конфиденциальной информации, которая может быть предоставлена потенциальным инвесторам, порядок и условия такого предоставления.




    1. Соблюдать конфиденциальность всей Конфиденциальной Информации относительно деловой активности и деятельности контрагента, приобретенной или полученойполученной в результате переговоров и корреспонденции, ведущей к, или являющейся составляющей частью, или ведущейся в ходе исполнения данного Договора.




    1. Не разглашать Конфиденциальную Информацию в целом или частично любым третьим лицам, кроме тех наемных сотрудников, которые вовлечены в проектно-исследовательские разработки, определенные этим Протоколом о Намерениях и Проектом(ами).




    1. Использовать Конфиденциальную Информацию исключетельноисключительно в целях разработки и внедрения Проекта(ов), а также раскрывать административным органам в той мере, которая может быть необходима для целей получения Эволюшн Энерджи Лимитед любого Разрешения(ий) и/или Одобрения(ий).




    1. Обязательства, обозначенные в Разделе 4 не будут применяться к Конфиденциальной Информации Разглашающей Стороны, которая: (a)  уже известна Принимающей Стороне на момент разглашения; (b) является или становится публично известной не вследствии противоправного действия Получающей Стороны; (c) получена от третьей стороны, которая имеет право разглашать такую информацию Получающей Стороне; (d) самостоятельно обнаружена Получающей Стороной безотносительно или без использования Конфиденциальной Информации; или (e) в соответствии с законом требует разглашения любому государственному органу или иным образом требует разглашения в соответствии с законами («Вынужденное Разглашение»), при условии, что до проведения такого Вынужденного Разглашения Получающая Сторона, будет без промедления, насколько целесообразно, информировать в письменнтой форме Разглашающую Сторону о факте такого Вынужденного Разглашения, для того, чтобы Разглашающая Сторона до факта такого разглашения смогла сделать запрос на конфиденциальное обращение или получение охранного судебного приказа.




    1. Вся Конфиденциальная Информация, разглашенная Разглашающей Стороной Принимающей Стороне по данному Договору должна быть и оставаться собственностью Разглашающей Стороны. Вся такая Конфиденциальная Информация, если она содержится в осязаемой форме, должна быть возвращена Разглашающей Стороне незамедлительно после письменного запроса и не должна впоследствии сохраняться у Получающей Стороны. Права и обязанности сторон по данному Договору должны остаться неизменными после такого возврата Конфиденциальной Информации.




    1. Несмотря на другие положения настоящего Договора, относящиеся к разрешению споров, Стороны этим подтверждают согласие, что любое нарушение или угроза нарушения положений конфиденциальности, изложенных в
      Разделе 4, могут привести к невосполнимому ущербу, от которого нет адекватного средства правовой защиты, в виде повреждений или другом виде, в результате чего этим Стороны дают согласие на правомерное средство судебной защиты по праву справедливости (включая, но не ограничиваясь, судебным запретом или рельным исполнением) любым судом надлежащей юрисдикции в связи с существенным нарушением таких положений. Этим Стороны дают согласие быть связанными обязательством в связи с решением такого суда, и этим дают согласие на принудительное осуществление такого решения в судебном порядке. Такой судебный запрет не ограничивает применение других средств защиты прав, доступных пострадавшей Стороне.




    1. Конфиденциальная Информация, которую ^ СОЛЭНА предоставит Эволюшн Энерджи Лимитед, содержит Патенты и Технологию СОЛЭНЫ, как изложено в Перечислении Фактов. Технология СОЛЭНЫ и Патенты, а также в добавок к этому любые и все улучшения или модификации являются и должны доставаться в единоличной собственности СОЛЭНЫ. Ничто из содержащегося в этом Договоре не должно, посредством положительно выраженного предоставления права, подразумеваемого положения, утраты права возражения или любым другим путем, создавать у Получающей Стороны любого права, правового титула, участия в капитале или лицензии на изобретения, Патенты, техническую информацию, техническую документацию Солэны или Технологию Солэны.




    1. Обязательства, изложенные в данном разделе 4, останутся в силе после аннулирования прекращения любым путем действия данного Договора.




  1. ^ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ



Стороны дают согласие на исполнение и подачу таких дополнительных документов и принятие таких дополнительных действий, которые могут быть необходимыми или целесообразными для осуществления положений данного Договора и всех предусмотренных этим Договором сделок.

^ 6 СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА



    1. Данный Договор вступает в силу с момента подписания и, если другое не согласовано Сторонами в письменной форме, будет оставаться в силе на протяжении трех (3) лет, если только по взаимному соглашению Сторон в письменной форме не будет аннулирован или заменен другим соглашением акционеров Проекта.




    1. Аннулирование либо истечение срока действия данного Договора не будет влиять на любые права или обязанности Сторон, которые могли возникнуть до такого аннулирования либо истечения срока действия.

  1. ^ ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ



    1. Данный Договор может быть оформлен в дубликатах, каждый из которых будет считаться оригиналом и которые вместе будут составлять один и тот же правовой актюридический документ. Каждая из Сторон может полагаться на страницы с факсимильной подписью так, как если бы такие факсимильные страницы были оригиналами.




    1. Данный Договор будет иметь исчерпывающий характер договора между Сторонами в отношении предмета договора, и заменит собой все предыдущие устные и письменные (и все существующие устные) обсуждения условий, обязательства, договоренности и достигнутые соглашения, имеющие отношение к этому документу.




    1. Любая поправка или отказ от любого положения этого Договора будет недействительной, если только это не будет сделано в письменной форме и не подписано Сторонами, и, при любых обстоятельствах, такая поправка, отказ либо согласие будут иметь силу только в определенных случаях и для особых целей, для которых они делаются.




    1. Данный Договор не может быть переуступлен или другим путем передан любой из Сторон без предварительного письменного соглашения другой Стороны, и в таком соглашении не должно быть безосновательно отказано или задержано его выдачу.




    1. Применимое Законодательство:


Данный Договор регулируется и толкуется в соответствии с положениями законов федерального округа Колумбия, США.



    1. Разрешение КонфликтовАрбитраж:


Данный Договор регулируется и толкуется в соответствии с положениями законов штата Делавэр. Любой правовой спор, иск либо диспут, возникающий из-за либо имеющий отношение к данному Договору, или нарушение его положений, который Стороны не могут решить путем переговоров используя альтернативные методы решения споров («АМРС»), передается на арбитражное рассмотрение, проводимое организуемое Международной Торговой Палатой по правилам торгового арбитража, и судебное решение, предоставленое арбитратором(ами), может быть приобщено к рассмотрению в любом суде соответствующей юрисдикции. Местом арбитражного рассмотрения будет Нью-Йорк, и арбитратор определит предмет спора в соответствии с применяемым правом. Языком арбитражных разбирательств будет являться английский язык.


    1. Оповещения:


Любые оповещения, изложения и доклады, требуемые или разрешенные данным Протоколом о Намерениях должны быть изложены в письменной форме и отправлены заказным почтовым отправлением с оплаченным почтовым сбором, адресованными другой Стороне по нижеприведенному адресу. Такое оповещение может также быть доставлено вручную или отправлено по телефаксу, в электронном формате (с дополнительным подтверджением в виде письма, доставленного вручную либо отправленного по телефаксу или в электронном формате). Адресс для вручения оповещений:
Для СОЛЭНЫ:
Солена Груп, Инкорпорейтед

20004, Вашингтон, Северо-Запад, Пенсильванское авеню, 1300
^

Тел.: (202) 682-2405

Факс: (202) 682-1843


Вниманию: Док. Роберт Т. До,

Президент и генеральный директор


rdo@solenagroup.com


Для Эволюшн Энерджи Лимитед:

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕСКАЗАННОГО Стороны надлежащим образом подписали данный Протокол о Намеренияхый Рамочный Договор в качестве юридически обязательного документа в день, указанный выше и согласились о его вступлении в силу с момента подписания.

ЭВОЛЮШН ЭНЕРДЖИ ЛИМИТЕД,

Имя:

_________________________

Должность:

СОЛЭНА ГРУП, ИНКОРПОРЕЙТЕД

Имя:
_________________________

Д-р. Роберт Т. До

Должность: Президент и генеральный директор

1   2   3   4   5   6   7

Похожие:

This joint project development agreement iconThis joint project development agreement

This joint project development agreement iconThis joint project development agreement

This joint project development agreement iconThis joint project development agreement

This joint project development agreement iconUnited Nations Development Programme: Human Development Report 2009....

This joint project development agreement iconОрганизации
Тк-исс, тк-инвестор, пуск- ведение документации проектов, модули стыковки с Калипсо, ms project, Spider Project и др

This joint project development agreement iconУправление проектами с помощью Microsoft Project 2007/2010 3
Базовый курс для руководителей проектов по использованию Microsoft Project Server 8

This joint project development agreement iconЗаписывайте данные о времени в табель учетарабочеговремени
В этом разделе описываются действия обычного участника группыв веб-клиенте Project. Участники группы могут использовать веб-клиент...

This joint project development agreement iconДоговор о совместной деятельности the contract about joint activity
In the further called «The society» оn behalf of director of the Charter acting the basis and in the further called «The enterprise»...

This joint project development agreement iconУчебное пособие Вольный перевод «The ArCon Project»
Вольный перевод «The ArCon Project», Online Warehouse Ltd, сделанный Arconoid’ом с приправами форума сайта

This joint project development agreement iconШевелева С. А. Ш37 Деловой английский. Ускоренный курс: Учебник
Автор благодарит Victor A. Hill, руководителя английской фирмы International Management Development, London и L. P. Todd, руководителя...

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
uchebilka.ru
Главная страница


<